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中环装备:中节能环保装备股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、中节能环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买中国环境保护集团有限公司(以下简称“中国环保”)持有的中节能环境科技有限公司股权,以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能(石家庄)环保能源有限公司、中节能(沧州)环保能源有限公司、中节能(保定)环保能源有限公司、中节能(秦皇岛)环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司股权;同时,公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金(以下合称“本次交易”)。

2、本次重大资产重组涉及的标的公司下属公司较多,涉及地域面较大。自2022年5月以来,标的公司、本次交易相关各方及中介机构所处地区均存在阶段性的新冠肺炎疫情且经常反复。为减少人员流动及聚集,做好疫情防控工作,本次交易涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作存在一定延后,特发出相关财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知。

一、本次重大资产重组的进展情况

本次交易预计构成重大资产重组,经申请,公司股票(证券简称:中环装备,证券代码:300140)自2022年5月20日(星期五)开市时起开始停牌,具体内容详见公司于2022年5月20日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2022-30)。停牌期间,公司于2022年5月26日按照相关规定披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》(公告编号:2022-31)。

2022年6月2日,公司召开了第七届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月6日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请,公司股票于2022年6月6日开市起复牌。

本次重组预案披露后,公司分别于2022年7月5日、2022年8月5日、2022年9月5日、2022年9月30日、2022年10月31日发布了《中节能环保装备股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》(公告编号:2022-41号、2022-43号、2022-49号、2022-57号、2022-64号)。

2022年11月3日,公司召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,并在指定媒体发布了相关公告。

二、本次重组财务数据有效期延期与延期发出召开股东大会通知的原因

本次交易的审计基准日为2022年5月31日,即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年11月30日。本次交易的首次董事会决议公告披露时间为2022年6月6日,即发出股东大会通知的截止日为2022年12月6日。

本次重大资产重组涉及的标的公司下属公司较多,涉及地域面较大。自2022年5月以来,标的公司、本次交易相关各方及中介机构所处地区均存在阶段性的新冠肺炎疫情且经常反复,部分地区有时因地区性的疫情案例而调整为中高风险地区。为减少人员流动及聚集,做好疫情防控工作,本次交易涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作存在一定延后,从而导致整体交易进程受到影响。具体情况如下:

(一)北京市疫情相关情况及影响

北京市为公司实际控制人中国节能环保集团有限公司、本次交易的交易对方之一中国环境保护集团有限公司、本次交易涉及的政府主管部门、国务院国有资产监督管理委员会的办公地,本次交易方案的洽谈、沟通、审批和评估报告备案等核心事项主要在北京进行。2022年年初以来北京市疫情出现一定程度反复,导致本次重大资产重组相关工作的推进受到影响,具体情况如下:

1、公司实际控制人中国节能环保集团有限公司、本次交易的交易对方之一中国环境保护集团有限公司的办公地均位于北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦。5月中下旬,受疫情影响,北太平庄街道部分区域实行临时管控措施,节能大厦就位于该区域内。节能大厦内全体工作人员被迫居家办公,直至6月中旬方才部分到岗。项目推进过程中,中国节能环保集团有限公司和中国环境保护集团有限公司参与本次项目的部分领导及员工,也先后多人次被采取居家隔离措施。

2、本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司,法律顾问为国浩律师(北京)事务所,均处于北京市朝阳区,受北京疫情影响,尤其2022年5月至6月初,北京市朝阳区实施全区管控,项目组成员长期处于居家办公状态。

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